其实打败黄光裕的不是陈晓，而是黄光裕自己
国美控制权之争于9月28日19: 00公布，结果出乎大多数人的意料：大股东黄光裕提出的五项议案均获通过，除撤销董事会对国美股份配售、发行、买卖的一般授权外，撤销陈晓、增补邹为董事的人事议案未获通过。
除了表示失望之外，作为大股东的黄佳表示，他将保留采取适当行动保护自己和其他股东利益的权利。不过，令他们欣慰的是，董事会发行股票的授权已被撤回。用黄佳的话说，“陈晓手里的刀被拿走了”，意味着黄佳%股权被稀释的可能性大大降低，第一大股东的地位可以暂时得到保障；陈晓表示，希望与包括大股东黄光裕先生在内的全体股东保持顺畅有效的沟通，欢迎各利益相关方提出建设性意见。
至此，以陈晓为代表的管理层与创始股东黄光裕之间的第一轮控制权之争，以陈晓保留董事长职务而告终。然而，回顾这场纷争的前世今生，无论最终结果如何，这场引人注目的战争，无论是中国家族企业向现代企业制度的演进还是现代商业文明的建立，都将在中国公司发展史上留下浓墨重彩的一笔。
陈晓的“去黄”运动
2008年11月，黄光裕被警方带走调查。在案情复杂、国美民众动荡的时候，国美的应对策略是从各个层面努力“去黄光裕化”。
事实上，要真正完成“去黄光裕化”，在陈晓的带领下，这项工作基本上分三步完成：一是管理层面的“去黄光裕化”。2009年1月18日，国美宣布黄光裕辞去公司董事职务，董事长职务自动终止。同时，陈晓被正式任命为国美董事局主席兼总裁，自2009年1月16日起任职。上周五生效；二是舆论层面，黄光裕和国美被砍。从黄光裕出事开始，黄光裕的家人和很多游戏玩家对此都有同样的认识。为了保证国美不受影响，国美对外宣传是国美的事。不会受到黄光裕个人事件的影响；第三，股权是“去黄光裕化”，这是黄光裕家族与各方角力的焦点，也是最大的区别。
事实上，黄光裕辞去国美董事局主席后，仍持有国美10%的股权，成为最大股东。然而，黄光裕事件后国美面临的资金链危机，给了贝恩资本等外部人士控制国美的机会。黄家在稀释大股东股权的前提下，强烈反对引进外资。但在陈晓的主持下，2009年7月31日，贝恩按照最终持股计划以1亿港元认购了国美新发行的7年期可转债。在向贝恩资本发行可转换债券并完全转换股份后，贝恩投资将持有国美扩大后股本的9.8%。黄光裕为了保证自己作为第一大股东的地位，通过高抛低吸的方式避免了股权稀释。最终，黄光裕家族付出沉重代价，保住了第一大股东的位置，但16.6亿港元的国美股份却被香港司法机关冻结。事后，贝恩持股后的苛刻条件和与陈晓的协议捆绑，让黄家对陈晓极为不满。
在引入贝恩资本的同时，国美董事会于2009年7月7日通过了国美历史上第一个股权激励计划，共涉及3.83亿股，约占现有已发行股本的3%。按当日收盘价计算，该计划总金额近7.3亿港元，创下中国家电行业的纪录。从具体分布来看，国美董事会五位执行董事陈晓、魏、孙、吴建华均获得数千万股，其中最高股东为总裁陈晓，持股2200万股；其次是王俊洲，拥有2000万股。股权激励覆盖分公司总经理、区域总经理、集团总部各中心主任、副主任，共惠及105人。特别值得注意的是，国美股权激励的行使期限很短，只有一年。也就是说，只要一年过去，高管就可以套现盈利。在黄光裕时代，这是我想都不敢想的事情，事后证明，股权激励的力量在未来的控制权竞争中起到了至关重要的作用。
矛盾的开放性
就这样，陈晓抓住黄光裕案的有利时机，引入贝恩资本作为战略联盟，用股权激励瓦解黄光裕的老部门。一方面，他大大稀释了黄光裕家族的股权；另一方面，他基本上用股权激励的“金手铐”把黄光裕的老部门转到了自己这边。尽管如此，在黄光裕的刑事案件得出结论之前，双方的矛盾并没有公开。
2010年5月，黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪、泄露内幕信息罪、单位行贿罪被判处有期徒刑14年，并与妻子一起被处以创纪录的10亿罚款。黄光裕案一审尘埃落定，让原本看不见的与陈晓的冲突正式公开：2010年5月11日，国美股东大会上，黄光裕家族拒绝贝恩资本三名代表进入董事会，但随即，以陈晓为首的董事会根据公司章程授权强行通过了对贝恩资本三名董事的任命，黄光裕与陈晓争夺控制权正式公开。
但以下事实给外界一种错觉：6月28日，国美任命执行副总裁王俊洲为公司总裁，原总裁陈晓担任公司董事长兼执行董事。黄光裕失去自由时，黄光裕的铁杆支持者和魏曾是他的招牌经纪人。外界的感觉是双方开始从对抗走向合作，让王当总统无疑是对黄光裕家族的善意和让步。
但事实上，王俊洲成为国美总裁只是成为了战局的转折点。这个转折点最根本的原因是国美去年实施的股权激励计划，股权激励的威力也急剧爆发：黄光裕的旧部王俊洲在两边撕破脸皮后公开站在陈晓一边。他表示，公司大股东的这一行为“非常令人失望”，给了陈晓“一直是一个优秀的、有感染力的领导者，他也是我值得信赖的人。”
和亲密朋友”的最高褒奖。8月4日，在没有任何征兆的情况下，黄光裕突然要求召开特别股东大会；8月5日，国美发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，并针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。国美控制权争夺正式爆发。
国美控制权之争演化为公共事件
对于国美的控制权争夺，媒体和民众倾注了极大的热情，国美控制权争夺战一打响，就当仁不让地成为了媒体关注的焦点。双方短兵相接，开始了较量和博弈：
8月23日，国美电器召开了上半年业绩发布会，财报显示国美上半年收入为亿元，毛利亿人民币，同比增加21.6%；经营利润为亿元，属于母公司拥有者的应占净利润为9.62亿元，同比增加65.9%。在业绩发布会上，国美董事会特别对大股东黄光裕事件对公司造成的负面影响进行了详细的解读。而黄光裕方面则认为，在陈晓的领导下，国美不进反退，在业绩方面和竞争对手苏宁拉开了很大的差距，国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失。
而围绕控制权争夺，双方使出了浑身解数，黄光裕在狱中发出了道歉信，争取股东的支持，而陈晓则游说机构，呼吁支持管理层，民众则出于情感的因素，认为陈晓在黄光裕深陷牢狱的时候，和大股东争夺控制权是背叛行为，控制权之争陷入了乱局。
在投票之前，分析双方的形势：陈晓、国美的董事局主席，另一个身份是国美拥有1.37%股份的小股东。毫无疑问，在8月4日黄光裕家族发起反击之前，其在与黄光裕家族的暗战中利用黄失去自由的天赐良机占尽先机，引进了贝恩，摊薄了黄的股权，并用股权激励的“金手铐”牢牢锁住了黄的旧部，并在今年5月通过董事会强行通过了黄极力反对的贝恩的董事人选。正是基于此，他才敢放出“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，结果绝对是鱼会死，但网不会破”!的狠话，随即，黄光裕那些目前在国美董事会任职的旧部公开表态支持陈晓。
然而，陈晓的悲剧恰恰在这一刻发生：这种董事会成员一边倒的支持，甚至连黄光裕股权的代言人都倒向陈晓，这自然引发了机构投资者和其他股东的最大担忧：当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这样的公司治理结构对于国美的任何利益方而言，都绝非一个好的选择。在内部人控制下，公司经营者的逆向选择和败德行为将损害股东和公司的长远利益。很显然，这是一种危险的胜利，而陈晓对于黄光裕作为大股东提出的正常诉求，不仅不能淡然应对，反而给外界一种“急眼”的感觉，刻意强调“黄光裕折让”，妖魔化黄光裕家族对国美的负面效应，使其在舆论上失分不少。
反观黄光裕家族，与陈晓的争夺中，不断打出好牌，先是在狱中发出道歉和忏悔信，赢得外界舆论的好评，随即打出了一旦争夺失败，将分拆未上市的门店和收回国美品牌使用权的撒手锏；而在关键时刻，杜鹃二审改判缓刑，更让人似乎领悟到某种暗示。特别是，陈晓作为黄光裕家族委派的董事，却背叛了大股东的意愿，饱受外界的诟病。总之，“9.28”之前的舆论导向，无论是专家，还是普通民众，都认为陈晓必输无疑。
9.28票决
从投票之前各方的预测来看，黄家可谓占据天时、地利、人和，中国人骨子里同情弱者的传统在本次控制权争夺中发挥得淋漓尽致，而陈晓一些不恰当的言论又使得其继续管理国美面临合法性的质疑，而就在投票前夕，绝大多数的人都认为，黄家基本胜券在握。然而，结果却是如此地大跌眼镜。分析选票的分布，在有70%以上股东参加的投票中，除了选任竺稼为董事获得94%以上的高票之外，黄家输掉的四项提案，撤销陈晓的提案获48.1%赞成，51.9%反对，其余三项也都因为赞成票没有超过半数未获通过，双方的差距仅仅只有3个百分点左右，似乎是“险胜”。但事实上，如果考虑到黄家的32%左右的股权和投票率，黄家真正获得的支持只有可怜的6%左右，其余的票都投给了陈晓为首的管理层，黄家事实上可谓完败，惨败。
既然占据了天时、地利，结果为什么一败涂地？回顾这场控制权争夺的前世今生，答案似乎在黄光裕自身。首先可以肯定地是，不是陈晓打败了黄光裕。在陈晓完全掌控董事会的情况下，国美的公司治理完全滑向了“内部人控制”的危险模式，这既不符合黄光裕的利益，也不符合其他股东的利益，今天陈晓可以灭黄，明天也可以灭别的股东，这个道理，每一个握有选票的股东都很清楚。而且，从投票前双方握有的好牌看，黄家握有满手的好牌：未上市的300多家门店，国美品牌的使用权，杜鹃的缓刑，第一大国美黄光裕事件股东的地位等等，而反观陈晓，除了贝恩力挺之外，满手打不出一张像样的牌，给外界的感觉是，除了等着被罢免似乎别无选择。
事实上，不是陈晓打败了黄，而是黄光裕自己打败了自己。从选票来看，决定双方胜负的，不是机构，而是那些被双方都忽视的散户，而散户与黄的交恶，其实在黄之前不断套现的历史中，已经埋下了仇恨的种子。在黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量，不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。而且，为了便于自己能够闪转腾挪，黄不断地修改公司章程，特别是2006年的一次修改，使得公司董事会完全凌驾于股东会之上：一个公司的董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股份，这恐怕是全球绝无仅有的权力最大的董事会了。而陈晓在执掌国美之后，正是利用黄光裕当年的这些“政治遗产”，引入了贝恩，强行任命了被黄否决的贝恩的三名董事，通过了对管理层的股权激励。陈晓是用黄光裕的枪，对准了黄光裕，而散户由于黄光裕的一再套现而深受其害，出来混，总是要还的，但没想到，会还得这么致命。
9.28后难免动荡
至此，这场综合情、理和法乃至商业伦理的控制权争夺大战，以陈晓的险胜而告终。但是，如果抛弃别的因素，单纯从法律来看，陈晓面对这场黄光裕在狱中发起的控制权大战，其言必称董事的信托责任，然而，恰恰是其一系列“扫黄”的作为，让外界对其能否忠于股东的信托高度质疑；对于黄光裕而言，以34%不到的股权，让国美回到过去完全控制的时代的确不现实，但如果以第一大股东的身份，共享公司的控制权其实并不为过。双方交战的初衷一方为“扫黄”，一方为“除陈”，而从目前来看，无论是“扫黄”还是“除陈”，对于国美的其他股东，对于国美都不是一个好的选择。
就此而言，国美的股东在选择陈晓，否决黄光裕的同时，也意味着选择了战争和不确定，“9.28后时代”的国美充满了更多的动荡和不确定。作为第一大股东的黄光裕肯定不会善罢干休，陈晓的管理层将不得不去应对大股东的下一次宣战。“9.28”没有让国美控制权之争画上句号，而是成了一个大大的“？”。国美会不会决裂已经没有悬念，国美从此将陷入无尽的战争也已经成为定局。唯一欣慰的是，经过这么一场争夺，黄家似乎学会了做一个谦卑的大股东，而陈晓也在回归一个本分的职业经理人，国美的公司治理，似乎摆脱了“内部人控制”和“一股独大”的双重风险。
“黄光裕出事”形成共识 国美陷资金流危机(图)
黄光裕成了一个谜
通过调查，记者了解到，早在11月19日，广州媒体记者就收到匿名手机短信，其中称，“国美老板黄光裕和CFO周亚飞于周一(17日)被相关部门带走调查，至今下落不明。黄的妻子杜甫和一名主要财务官已经潜逃，涉及许多重大案件……”
当天，新华社记者拨打了黄光裕的手机，但无人接听。后来，根据这条消息，记者找到了几位国美高管进行核实，他们都声称有人恶意传播谣言。之前有很多手机短信传播类似谣言也就不足为奇了。一些家电厂商表示没有听说过。
21日，港媒首次报道黄光裕被拘留的消息，但并未透露其被拘留的具体原因。国美电器发言人何也以“谣言”回应记者。直到23日晚，《财经》杂志网站在内地率先报道黄光裕因“涉嫌操纵其兄弟黄俊钦控制的*ST金泰股价”被拘留。此时，高管包括国美总裁陈晓、发言人何等。都不再愿意接记者的电话，而黄光裕的手机也已经断开。当晚9时许，一名国美内部人士向记者证实，黄光裕被警方调查，但不知何故被调查，据说已被释放回家。但25日，另一家媒体援引知情人士的话称，黄光裕目前不在家。
11月10日，在广东汕头举办的首届粤东华侨博览会上，黄光裕最后一次公开亮相媒体。目前，这是一个谜。
家电制造商可能会收紧与国美的资本交流
除了10多家家电厂商24日支持国美外，海尔集团当天还与国美签署了2009年第一笔32亿元的订单，夏普公司也签署了价值10亿元的液晶电视供销合同。不过，记者24日在采访中了解到，除了明显的团结之外，一些供应商更为谨慎。
“现在签署订单的象征意义大于实际意义。供应商在圣诞节和元旦看国美的商品配送是否紧张就知道了。”某彩电企业销售业务负责人表示，情况不清楚，支持国美是道义。市场前景如何操作还有待进一步观察，未来与国美合作将更加谨慎，可能会收紧双方的资本往来。
申银万国证券分析师认为，黄光裕涉嫌操纵“*ST金泰”股价已动用国美资金，目前无法证实。如果国美家电连锁的资本不被占用，对家电厂商就不会有信用风险，市场也不用太担心。
该分析师表示，国美对于大型家电企业来说，基本上是“现货加现金”，国美可能会在小规模支付账单前提货，但会计期间通常只有几天，大部分是半个月。
事实上，情况并非如此。国美()24日发布的前三季度经营业绩报告显示，“截至9月30日，应付账款和票据周转天数由去年同期的137天减少至123天，主要是为了改善与供应商的关系，提高了现金支付比例”。据记者了解，部分供应商的账已持续长达6个月之久，这也是媒体报道供应商担心国美并提出暂停供货、使用现金交易的原因。
此外，多家券商机构也以发布研究报告的形式对此进行了分析。招商证券研究员表示，国美可能面临的最大风险包括：银行提高承兑汇票质押率和供应商挤兑。如果出现上述两种情况，国美可能面临资金链断裂的风险。从报表来看，国美2008年年中的资产负债率为%。如果扣除虚拟商誉资产，国美2008年年中末的资产负债率高达%。国美在20世纪80年代的巅峰时期以高价收购了大众电器
光大证券表示，如果该事件仅涉及黄光裕个人问题，与国美电器无关，那么可以参考的案例是，港股上市公司吴梅商业董事长——吴梅出事后，公司其他管理层做了很好的承接，公司业务影响不大，很快摆脱了危机，但短期内仍可能对供应商和消费者的信心产生不利影响。如果涉及上市公司的经营，最严重的后果可能是供应商对国美的资金链失去信心，供应商停止集体供货，要求付款。国美可能因为资金链断裂而破产。
国鑫证券认为，受此传闻影响，上游供应商已经开始担心国美的支付能力。如果这种担忧持续加强，无疑会对国美的正常经营产生重大影响。
国美急需解决资本流通危机
黄光裕控制的国美()和其兄弟黄俊钦控制的中关村科技()和*ST金泰()已于24日全部停牌，等待进一步公告。相信用不了多久，底部就会出来。虽然各种传言尚未得到验证，但黄光裕对国美的影响力已经显现。
分析人士认为，在当前家电市场增速放缓的大环境下，对黄光裕的调查增加了更多的不确定性。由于目前尚不清楚黄光裕被调查是作为个人行为还是公司行为，很难判断对国美未来的影响。
国美是家电零售商，在内地近300个大中城市拥有1300多家直营店，年销售能力1000亿元。这无疑在销售额规模只有6000亿元的大陆家电市场占据着举足轻重的地位，对上游厂商的影响也是巨大的。受出口下降、内需放缓的影响，家电制造业对零售渠道的依赖程度越来越高，没有人希望看到国美因为黄光裕而卷入“操纵市场”事件。
据业内人士透露，此次事件最糟糕的结果很可能与创维2004年的“黄鸿升事件”如出一辙。国美采取丢车留帅的策略，让黄光裕负起责任，企业继续发展。然而，由此产生的公司调整无疑会影响国美的运营效率，就像创维失去了创始人黄鸿升的直接控制权一样，但它并没有受到严重伤害。
p>即便黄光裕和国美电器都能独善其身，但国美电器为消除市场不利因素的影响，解决市场信用风险造成的资金流转危机，今后很可能会采取比较激进的扩张策略，增加门店规模，更多地占用供应商资金，提振上市公司业绩。
国美电器24日发布的前三季度经营业绩报告显示，截至9月30日，国美前三季度实现营业收入364亿元人民币，同比增长20%；经营利润18.7亿元；毛利润和其他收入分别为35.7亿元和25.2亿元，分别比去年同期上升%和%；在第三季度，国美在位置和人流占优势的地段新开50家门店，使国美在内地的总门店数在9月底时增至847家。
值得注意的是，其中“其他收入”一项主要来自于供应商的进场费和促销费用，这一部分收入已经超过其经营利润，而且随着门店规模的扩张进一步加速增长。家电连锁的快速扩张将会给制造商带来两方面的风险，一是由于门店质量下降而引起销售下滑，二是因门店快速增加而导致进场费、促销费等销售成本大幅攀升。
分析人士认为，这些影响都不会在短期内体现出来，因此上游制造企业有足够的时间来考虑对策，其中最有可能的是自建渠道对冲过度依赖家电连锁的影响，同时加大对小城镇及农村市场的营销。由于外资品牌对家电连锁依赖的程度较高，因此受影响也最大，而本土家电企业多数在一、二级市场之外建立了自己的零售渠道，比如格力电器、美的电器，因此受影响不会很大。(记者魏宗凯)(来源：)
(责任编辑：杨建)
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