中国基金报记者 林雪
11月，中国证券投资基金业协会发布多个纪律处分决定书，涉及达仁投资管理集团股份有限公司、丰圣财富资产管理有限公司等。
值得注意的是，达仁资管曾是挂牌新三板的知名私募机构，2017年底被强制摘牌。此次因为官网公开宣传私募产品、违反投资者适当性规定、董事长没有基金从业资格等问题，受到处分，公开谴责，限期改正，暂停私募产品备案6个月。
丰圣财富也因向投资者出具担保函、产品没备案、没披露年报等问题，连同总经理、合规风控一起受到纪律处分。
达仁资管因三大问题被处分
暂停私募产品备案6个月
《纪律处分决定书》显示，达仁投资管理集团股份有限公司存在三大违法违规事实：
一是通过互联网公开宣传推介其管理的私募基金产品。达仁资管官网没有按照规定设置在线特定对象确定程序，投资者未经特定对象确定程序即可在其新产品的认购页面直接点击进行认购预约。
三是部分高级管理人员未取得基金从业资格。经查，公司法定代表人、董事长曾祥新未取得基金从业资格。
根据《基金法》、《私募基金监管办法》、《会员管理办法》《纪律处分实施办法（试行）》等规定，基金业协会决定对达仁资管作出纪律处分：公开谴责，要求达仁资管限期改正，并暂停受理达仁资管私募基金产品备案六个月。
达仁资管和其董事长提出申辩意见
协会一一给予回应
达仁资管提出了三个申辩意见，申请免予纪律处分。但协会一一回复，对其申辩意见不予采纳。
第一，关于官网问题，达仁资管称，公司网站的“认购网页”设置确实存在问题，但是该网站设立的初衷为提高对投资者的管理和信息披露，受众极少，所有公示产品均为备案产品，且未发现投资者通过该网站进行认购的情形。“达仁资管的私募基金业务自2017年以来已经处于停滞阶段，并清退了私募基金业务，投资者无法通过该网站实现产品认购的目的。目前达仁资管已对该网站进行整改。”
对此，协会回应，前期检查发现，在达仁资管官网点击“合格投资者认定”后，即可进入“旗下产品”页面查看相关私募产品信息并进行预约。公司也承认其认购页面设置确实存在问题。达仁资管作为私募基金管理人，未对其官网设置特定对象确定程序事实清晰、明确，该行为已构成《私募基金监管办法》《私募基金募集办法》所禁止的“公开宣传”的情形。
“当事人在申辩意见中提及的是否具有公开宣传动机、是否通过官方网站销售过产品不是该违规行为的构成要件。”协会表示。
协会表示，根据深圳证监局《行政监管措施决定书》认定的事实，达仁资管存在违反投资者适当性管理要求的行为，公司在申辩材料中也并未提交足以证明其严格履行投资者适当性审查义务的证据。是否产生投资者纠纷等不利后果与本案认定的违规行为是否存在无关。
第三，关于董事长基金从业资格问题，达仁资管称，公司法定代表人曾祥新虽无基金从业资格，但是一名资深财会专业人员，公司已于2021年3月向协会进行信息通报，拟为曾祥新申请基金从业资格认定，由于疫情及曾祥新任职单位流程原因，致使资格认定材料一直未齐备，“目前达仁资管就该事项着手整改，将法定代表人变更为具有基金从业资格的主体，目前工商变更已完成，拟向协会申请重大事项变更。”
协会认为，曾祥新作为达仁资管时任法人、董事长，应当按规定取得基金从业资格，公司提出的“曾祥新具有财会专业背景、符合基金从业资格认定标准”不能成立。
时任达仁资管法定代表人、董事长曾祥新也提出了申辩意见：
第一，他担任达仁资管的法人是处于紧急情形，且当时变更法人时达仁资管已向协会告知，将要注销基金管理人资质；第二，他曾长期担任多家央企总会计师，自担任达仁资管的法人、董事长以来，未参与公司的实质性的运营和管理，从他任职之日起，达仁资管已向其明确表达公司已停止私募基金业务，并申请了注销基金管理人资格；第三，他符合基金从业资格认定要求，达仁资管一直在准备认定工作；第四，达仁资管就该事项着手整改，将法人变更为具有基金从业资格的主体，目前工商变更已完成，在他担任法人期间，达仁资管无实质运营；第五，他目前担任一家拟上市公司法定代表人及某香港上市公司高管，如受到纪律处分，将会严重阻碍相关工作的开展。
协会对此回应，第一，曾祥新作为时任达仁资管法人、董事长，应当勤勉尽职、切实关注公司业务合规开展情况，而他辩称“任职以来未参与实质性运营和管理、不了解达仁资管相关产品及运作情况”是怠于履职的表现，而非免责事由，因此他应当对其任期内持续发生且未整改的违规行为承担责任。
第二，曾祥新于2019年9月起即任职达仁资管法定代表人、董事长，直至协会事先告知阶段仍未按规定取得基金从业资格，违规事实清楚且长期存在，其提出的“具有财会专业背景、符合基金从业资格认定标准、任职单位一直在准备认定材料”等理由不能成立。此外，卸任职务发生在协会下达事先告知书之后，不足以减轻或免除违规责任。
因此，协会根据相关规定，决定对曾祥新作出“公开谴责”的纪律处分。
达仁资管曾挂牌新三板后被强制摘牌
公开资料显示，达仁投资管理集团股份有限公司成立于2010年3月12日，注册资本1.5亿元；原来达仁资管的法定代表人是王伟东，现在是王冠然。公司大股东是北京杰思汉能资产管理有限公司，持股67%。
达仁资管2014年4月在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，机构类型是私募证券投资基金管理人，公司旗下曾经备案了二十只私募产品，但是目前基本都已经清算。
达仁资管在2015年1月登陆新三板，是首批在新三板挂牌的阳光私募机构；但到了2017年12月，达仁资管的管理费收入与业绩报酬之和仍未达到收入来源的80%以上，不符合2016年5月全国股转系统对私募基金管理机构新增的8方面挂牌条件，被强制摘牌。
承诺保本保收益、产品未备案等
丰圣财富收到纪律处分
另外一家丰圣财富资产管理有限公司，也在11月18日收到了《纪律处分决定书》，其成立于2014年1月，注册资本5000万；备案于2014年6月，机构类型是其他私募投资基金，管理规模区间目前在10-20亿元。
决定书显示，丰圣财富存在三大违法违规事实：一是丰圣财富通过向投资者出具担保函的形式变相向投资者承诺投资本金不受损失及承诺最低收益。
二是丰圣财富部分产品募集完毕后未按规定向协会备案。丰圣财富发行管理的“丰圣-融驰稳健8号基金”、“丰圣-融驰稳健9号基金”等产品在协会备案后，先后发行过多期同名产品，各期产品独立运作、单独核算、自负盈亏，且其资金投向、投资者、投资期限等要素不完全一致。各期产品本质上属于不同的基金产品，应当在募集完毕后按不同产品名义向协会申请备案，但丰圣财富未按规定向协会备案。
三是未按规定向投资者进行信息披露。丰圣财富管理的部分产品未在规定时间内、按照合同约定的方式向投资者披露2019年年度报告。
依据相关规定，协会决定对丰圣财富作出纪律处分：公开谴责，暂停受理丰圣财富私募基金备案。
另外，丰圣财富法定代表人、总经理程力，以及公司合规风控贺昌聪也收到了纪律处分决定书，纪律处分措施均是：公开谴责，要求其参加强制培训。
编辑：乔伊
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